Le crédit-vendeur est la part du prix que le cédant accepte de recevoir plus tard, en général 10 à 30 % sur 3 à 7 ans. Il rassure la banque, aligne le cédant sur la réussite de la reprise, et fait souvent la différence entre un repreneur finançable et un dossier refusé. Le risque est de ne pas être payé si l'entreprise décline : il se réduit par des garanties écrites.
Pourquoi presque toutes les reprises de PME en comportent un
Pour la banque, un cédant qui accepte d'être payé en partie plus tard est un signal : il croit à l'entreprise et au repreneur. Pour le repreneur, c'est une dette sans garantie personnelle lourde, souvent remboursée après la banque. Pour le cédant, c'est parfois le seul moyen de vendre à la personne qu'il a choisie, à un prix correct.
Les paramètres habituels
| Paramètre | Fourchette courante | Commentaire |
|---|---|---|
| Montant | 10 à 30 % du prix | Jusqu'à 40 ou 50 % dans certaines reprises internes |
| Durée | 3 à 7 ans | Souvent avec un différé d'un ou deux ans |
| Rang | Subordonné à la dette bancaire | La banque l'exige presque toujours |
| Intérêts | Négociés, souvent proches ou au-dessus du taux bancaire | Le risque est supérieur à celui de la banque |
| Garanties | Nantissement de titres de second rang, caution, assurance | À négocier avant la signature, pas après |
Les risques, et comment s'en protéger
- Le défaut du repreneur. Protection : nantissement des titres cédés, clause d'exigibilité anticipée en cas de cession ou de défaut, assurance décès du repreneur.
- La subordination. Si la banque est prioritaire, vous êtes payé après elle. Protection : un échéancier réaliste calé sur le plan de remboursement bancaire, et un droit d'information sur les comptes.
- La garantie d'actif et de passif. Le repreneur peut vouloir compenser une réclamation avec les sommes qu'il vous doit. Protection : encadrer cette compensation dans le contrat.
- La dégradation de l'entreprise. Protection : un reporting semestriel, et un repreneur solidement accompagné. Un crédit-vendeur accordé à un repreneur seul et sous-capitalisé est le plus risqué.
La fiscalité de la plus-value
En principe, la plus-value est imposée l'année de la cession, sur la totalité du prix, y compris la part que vous n'avez pas encore encaissée. C'est le principal inconvénient du crédit-vendeur.
Depuis la loi de finances pour 2019, un cédant de petite entreprise (moins de 50 salariés, chiffre d'affaires ou total de bilan jusqu'à 10 M€) peut demander le paiement fractionné de l'impôt sur la plus-value, au rythme du crédit-vendeur, dans la limite de cinq ans. Le plan Objectif Reprises d'avril 2026 a mis à l'étude un élargissement de ce mécanisme ; vérifiez avec votre conseil ce qu'a retenu la dernière loi de finances.
Si vous partez à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession des titres de votre société reste applicable jusqu'au 31 décembre 2031, sous conditions de durée de détention et de fonction de direction.
Crédit-vendeur, complément de prix ou réinvestissement
| Formule | Ce que vous recevez | Votre risque |
|---|---|---|
| Crédit-vendeur | Un montant fixe, payé plus tard | Le défaut du repreneur |
| Complément de prix (earn-out) | Un montant variable selon les résultats futurs | Des résultats inférieurs, ou pilotés à la baisse |
| Réinvestissement minoritaire | Une part du capital de la société de reprise | Celui d'un associé, avec le potentiel de hausse |
Ces trois formules se combinent souvent. Un cédant qui réinvestit 10 % aux côtés du repreneur et d'un investisseur garde un intérêt à la réussite, sans porter seul le risque.
Questions fréquentes
Quel pourcentage du prix en crédit-vendeur ?
Le plus souvent 10 à 30 % du prix. Au-delà de 30 %, la banque et le cédant doivent s'interroger sur la capacité du repreneur à tout rembourser.
Le crédit-vendeur porte-t-il intérêt ?
Oui, en général. Le taux se négocie ; il est souvent proche ou supérieur au taux bancaire, car le cédant est remboursé après la banque.
Suis-je imposé sur une somme que je n'ai pas reçue ?
En principe oui, l'année de la cession. Les cédants de petites entreprises peuvent demander un paiement fractionné de l'impôt, calé sur le crédit-vendeur, sur cinq ans au plus.
Que se passe-t-il si le repreneur ne paie pas ?
Vous faites jouer les garanties prévues : nantissement des titres, caution, exigibilité anticipée. Sans garantie écrite, vous êtes un créancier chirographaire parmi d'autres.
Sources
- Crédit Agricole Pro, « Un coup de pouce fiscal en faveur du crédit-vendeur » (loi de finances pour 2019, art. 111)
- impots.gouv.fr, cession de titres lors du départ à la retraite du dirigeant
- Ministère des PME, plan « Objectif Reprises », 23 avril 2026 (synthèse CNER)
Ce guide est informatif. Il ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou en investissement, ni une offre. Les règles citées sont celles connues à la date de mise à jour ; faites valider votre situation par votre notaire, votre avocat ou votre expert-comptable.
